第七条矿业权转让合同依法成立后,在不具有法定无效情形下，受让人请求转让人履行报批义务或者转让人请求受让人履行协助报批义务的，人民法院应予支持，但法律上或者事实上不具备履行条件的除外。

  人民法院可以依据案件事实和受让人的请求,判决受让人代为办理报批手续,转让人应当履行协助义务，并承担由此产生的费用。

  第八条矿业权转让合同依法成立后，转让人无正当理由拒不履行报批义务,受让人请求解除合同、返还已付转让款及利息，并由转让人承担违约责任的，人民法院应予支持。

  ——《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释）（2017年6月24日，法释〔2017〕12号）

  记者:矿业权转让人无正当理由拒不履行报批义务，应承担何种法律责任？负责人:矿业权转让合同依法成立后即具有法律约束力，受让人得依合同约定请求转让人履行报批义务。报批义务是促成矿业权转让合同完全生效并得以继续履行的基础，转让人无正当理由拒不履行报批义务的，必将导致转让矿业权的合同目的不能够实现，受让人依据合同法第九十四条第四项规定享有合同解除权。转让合同因转让人拒不履行报批义务而解除的，原则上应适用合同法第九十七条规定，受让人有权请求转让人返还已付转让款及利息、赔偿相应的损失。就此种情形下损失赔偿的性质及范围而言，因报批义务既是转让人应承担的法定义务,也是合同义务的重要组成部分,转让人无正当理由拒不履行该义务，应承担对应的违约责任,而非一般的缔约过失责任。此种制度设计，既能够在合同法基础原理范围内得到合理解释，更有助于填补缔约过失责任范围限于信赖利益保护之不足，有利于惩戒恶意毁约行为，保护诚信守约人的利益,实现实质正义。

  ——《最高人民法院环境资源审判庭负责人就〈最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释〉答记者问》，载《人民法院报》2017年7月28日。

  【最高人民法院裁判文书】再审申请人内蒙古青阳矿业有限公司与被申请人突泉泰银矿业有限责任公司合同纠纷案［最高人民法院（2016）最高法民申930号民事裁定书］

  裁判要旨：当事人所签协议系企业整体资产转让合同，不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定有效;其中所涉采矿权转让的部分，只是合同双方对=未来的采矿权转让作出事前安排或约定，不属于须经国土资源主管部门批准才生效的合同；案涉协议自依法成立即具有法律约束力，双方均应实际履行，一方怠于履行约定义务导致证照变更手续未办理,应承担继续履行合同的责任。

  本案争议焦点为:（一）二审判决认定《收购意向书》《收购意向补充协议》合法有效是否有误;（二）二审判决青阳公司支付突泉泰银公司3000万元转让款是否有误;（三）青阳公司请求突泉泰银公司返还260万元定金及垫付的工人工资48万元应否支持。

  （一）关于二审判决认定《收购意向书》《收购意向补充协议》合法有效是否有误的问题1.关于转让标的及合同性质问题。根据双方签订的《收购意向书》和《收购意向补充协议》的约定内容，双方在合同中涉及了突泉泰银公司的物权、突泉泰银公司的股权及未来由沈阳泰银公司变更到突泉泰银公司名下的釆矿权等多个标的，收购价为11180万元，双方的最终目的是青阳公司通过对突泉泰银公司的实物资产、全部股权及未来过户到突泉泰银公司名下采矿权的取得和控制，成为突泉泰银公司的唯一股东,独立经营突泉泰银公司。故二审判决认定案涉合同转让的标的涉及突泉泰银公司的多种财产权益,而不单单是股权或采矿权，合同为企业资产的整体转让合同，并无不当。

  2.关于合同效力问题。根据本案已查明的事实，邓忠利既是突泉泰银公司的股东、法定代表人，又是沈阳泰银公司的股东、法定代表人。对于本案中所涉转让采矿权、股权及物权,2013年12月10日，沈阳泰银公司和突泉泰银公司均召开股东会议，全体股东都同意案涉合同标的的对外转让。邓忠利作为突泉泰银公司和沈阳泰银公司的法定代表人、股东，在各股东形成股东会决议同意转杜万华主编、最高人民法院环境资源庭编著:《最高人民法院审理矿业权纠纷司法解释理解与适用》，中国法制出版社2017年版，第454页。

  让的情况下，其在《收购意向书》和《收购意向补充协议》上的签字行为可理解代表了突泉泰银公司和沈阳泰银公司全体股东的意志,且至本案诉讼，突泉泰银公司和沈阳泰银公司的股东均未对转让事宜提出异议。故二审判决认定案涉合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，并无不当。

  至于案涉合同中所涉采矿权转让的内容。按照合同约定，本案所涉采矿权转让是在青阳公司取得突泉泰银公司的物权、股权，支付第一笔3000万元，将被抵押的釆矿权解除抵押后，釆矿权人由沈阳泰银公司变更为突泉泰银公司，即在青阳公司实际成为突泉泰银公司的唯一股东,完全控制突泉泰银公司的情况下，沈阳泰银公司将其釆矿权转让给突泉泰银公司，以此来实现青阳公司合同目的。届时，就该釆矿权的转让应系发生在沈阳泰银公司与突泉泰银公司之间,二者仍需签订相应的采矿权转让合同,并须经地质矿产主管部门依法批准生效。因此,《收购意向书》和《收购意向补充协议》只是对未来涉及的沈阳泰银公司与突泉泰银公司之间的釆矿权转让作岀事前安排或约定，该部分约定并不属于必须经地质矿产主管部门批准才生效的内容。二审判决认定该约定系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定,合同一经成立,即对双方均有拘束力，并无不当。

  至于突泉泰银公司是不是真的存在欺诈行为导致合同无效的问题。根据本案已经查明的事实，《收购意向书》和《收购意向补充协议》有明确的约定，签署协议时,青阳公司对突泉泰银公司的采矿权及安全生产证照方面的情况是明知的，并不能证明其存在受欺诈的事实。而且即便青阳公司主张的欺诈事实存在，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条之规定，以欺诈手段订立的合同只有损害国家利益的，才属于无效，否则应属于可撤销或者可变更的情形,而本案中青阳公司没有证据证明突泉泰银公司的欺诈行为损害了国家利益。故二审判决认定青阳公司以此为由主张合同无效没有事实及法律依据,有相应的事实和法律依据。

  （二）关于二审判决青阳公司支付突泉泰银公司3000万元转让款是否有误的问题《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定:“依法成立的合同，自成立时生效”;第四十五条第二款规定:“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”；第六十条规定:“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”；第一百零七条规定:“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿相应的损失等违约责任”。本案中，双方签订的《收购意向补充协议》明确约定了双方履行各自义务的顺序及路径步骤，按照约定的履行顺序,青阳公司向突泉泰银公司支付3000万元的前提是突泉泰银公司完成相关证照变更手续后五日内，但根据本案已查明的事实，突泉泰银公司曾数次邮寄信函催促青阳公司派人配合办游理相关证照变更手续，但青阳公司未予配合,且青阳公司亦没有证据证明其催促过突泉泰银公司办理相关证照变更手续及突泉泰银公司怠于履行该义务。由此,二审判决认定因青阳公司怠于履行合同义务导致证照变更手续未办理，其应承担继续履行合同义务，判决其支付3000万元，并无不当。

  （三）青阳公司请求突泉泰银公司返还260万元定金及垫付的工人工资48万元应否支持鉴于案涉《收购意向书》和《收购意向补充协议》为有效合同,青阳公司基于合同无效请求突泉泰银公司返还260万元定金及垫付的工人工资48万元没有事实和法律依据，二审判决未予支持并无不当。

  三、陈付全与确山县团山矿业开发有限公司采矿权转让合同纠纷案（一）基本案情

  2014年1月15日，陈付全与河南省确山县团山矿业开发有限公司签订釆矿权转让协议，约定团山公司将其釆矿权作价360万元转让给陈付全，并积极努力配合陈付全办理采矿许可证。合同签订后,陈付全依约付清了全部款项。2014年2月15日，团山公司委托陈付全向河南省国土资源厅办理采矿许可证延期手续，并于2014年7月21日办理完毕。嗣后，团山公司拒绝配合陈付全办理采矿权转让的批准、登记手续。陈付全提起诉讼，请求确认釆矿权转让协议有效，由团山公司配合陈付全办理釆矿权转让手续。

  确山县人民法院一审认为，采矿权转让协议合法有效,由陈付全办理采矿权转让相关手续。驻马店市中级人民法院二审认为,陈付全与团山公司就案涉采矿权转让意思表示一致,均在转让协议上签字，该协议已成立。根据国务院《探矿权釆矿权转让管理办法》的规定，釆矿权转让应报请国土资源主管部门审批，转让合同自批准之日起生效。案涉釆矿权转让协议成立后,双方当事人在协议中约定的报批义务条款即具有法律上的约束力，团山公司未依约办理报批手续,有违诚实信用原则。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第八条的规定,人民法院可根据案件详细情况和相对人的请求,判决相对人自己办理有关手续。二审法院判决采矿权转让协议成立，由陈付全办理釆矿权转让相关手续。

  ——《人民法院关于依法审理矿业权民事纠纷案件典型案例》，载《人民法院报》2016年7月13日o

  “强制履行的规范基础在于契约严守原则,其不仅约束债务人，亦约束债权人,其目的是增强债的约束力”。矿业权转让合同依法成立后即具有法律约束力，受让人自得依据合同请求转让人履行报批义务,转让人亦得依据合同请求受让人履行协助报批义务。但受让人请求转让人履行报批义务或者转让人请求受让人履行协助报批义务,还需受矿业权转让合同有没有法定无效情形，以及报批或者协助报批义务是否在法律上或者事实上不能履行等抗辩理由的检视。

  存有疑问的是,转让人拒不履行报批义务时,受让人是否得以自行办理报批手续？实践中，多存在转让人已将报批所需证照、印章、文件等相关材料全部或部分移交给受让人的情形。此种情况下,是否发生报批义务的转移？《解释》认为,矿业权转让申请审批本身就具有行政许可特性,矿业权转让合同仅是办理矿业权转让报批手续所需的基础材料之一,并非行政审批的对象，亦非矿业权变更登记的对象，由受让人自行办理矿业权转让报批手续并不现实。且根据《探矿权采矿权转让管理办法》第八条的规定，转让人是报批义务的法定义务人，不因报批所需证照、公章、文件等材料的移交而发生报批义务的转移。故受让人原则上不能自行办理报批手续，但在具备相关条件的情况下可替代履行,即以转让人的名义代为办理报批手续，转让人履行协助义务并承担由此产生的费用。

  （四）转让人无正当理由拒不履行报批义务的法律后果矿业权转让合同依法成立后、矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准王洪亮:《强制履行请求权的性质及其行使》，载《法学》2012年第1期。

  前，矿业权转让合同虽有拘束力和确定力，但不具有实现力。此种效力内容尚未宣完全“释放”的合同能否被解除？解除后将产生何种法律后果？是本《解释》着JIL力解决的一个重要问题。

  合同法第八条规定:“依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人誉境应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。依法成立的合同，受法资源律保护”，根据文义解释，依法成立的合同虽不得“擅自”解除，但若当事人事后=约定，或出现约定的解除事由，或具备法定的解除权时仍可解除，就此而言，合同解除权仅与合同依法成立相关，而与合同是否完全生效并无必然联系。且合同解除的基本功能在于“合同义务的解放”，以及由此派生的非违约方“交易自由的回复”及违约方“合同利益的剥夺”。转让人拒不履行报批义务时，赋予受让人合同解除权，亦符合诚实信用原则和效率原则。就其性质而言,报批义务源于诚实信用原则,能够独立诉请履行，是促成矿业权转让合同完全生效并得以继续履行的基础，转让人无正当理由拒不履行报批义务的，必将导致转让矿业权的合同目的不能够实现，受让人得依据合同法第九十四条第四项规定享有解除权。基于上述分析,矿业权转让合同依法成立后，转让人拒不履行报批义务的,受让人请求解除合同的,人民法院应予支持。

  矿业权转让合同因转让人拒不履行报批义务而解除的，根据合同法第九十七条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人能要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿相应的损失”。受让人请求转让人返还已经支付的转让款及利息，属恢复原状的应有之义。争议在于赔偿相应的损失的性质及范围。有观点认为应为缔约过失责任,范围限于信赖利益的损失。有观点区分受让人是否经过诉讼请求转让人履行报批义务而赋予赔偿相应的损失不同的性质和范围，若不经诉讼直接以转让人不履行报批义务为由解除合同，则只能请求承担缔约过失责任，赔偿范围为信赖利益;若经诉讼请求转让人履行报批义务且法院判决转让人履行报批义务而不履行的，则有权另诉请求转让人承担违约责任,赔偿可得利益或者履行利益的损失。④还有刘贵祥:《论行政审批与合同效力一以外商投资企业股权转让为线期。韩世远:《合同法总论》，法律出版社2015年版，第507页。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第八条即釆取此种观点。《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第五条、第六条即采取此种观点。

  观点采取缔约过失责任违约化处理,该说认为此类损失赔偿应定性为缔约过失责任,但在赔偿范围上应从加强守约方利益保护、弥补缔约过失责任赔偿范围不足的角度进行制度设计。就具体制度设计而言，又有三种观点和认识:一如果当事人专对于报批义务约定了违约责任,那么转让人因为违反该约定，就应当承担违约责任;二当事人虽违反报批义务属于缔约过失行为，但若非这一行为矿业权转让就会按受害人期待实际成立，该损害赔偿请求权可例外地延伸至履行利益;三负有报批义务的当事人违反报批义务时,可发生缔约过失责任与违约责任的竞合，应允许对方当事人选择其中一种责任予以主张。

  笔者认为，在本《解释》第六条明确规定矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力的前提下，报批义务本身无需待矿业权转让获批即可诉请履行,其既是转让人在转让申请被批准前依诚实信用原则而承担的法定义务，也是转让人履行矿业权转让合同义务的主要内容，属于与实现合同目的紧密关联的“主要债务”0转让人无正当理由拒不履行的,构成根本违约，所应承担的责任,不同于一般的缔约过失责任，而应直接认定为违约责任，其损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失，包括合同履行后能够得到的利益。此种规范设计，既能够在合同法基础原理范围内得到合理解释，更有助于填补缔约过失责任范围限于信赖利益之不足，并可惩戒恶意毁约行为,实现实质正义。

  ——郑学林、王旭光、贾清林、刘牧啥:《矿业权纠纷案件的审判理念与最新裁判规则——〈最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释〉的理解与适用》，载最高人民法院环境资源审判庭编:《环境资源审判指导》总第4辑，人民法院出版社2018年版，第141-143页。