。非货币出资要满足的条件包括：确定性（标的物必须客观明确）、现存的价值物（标的物应当是事实上已经存在的价值物）、评价的可能性（必须能以某种合理的方式来进行估价）、可独立转让性（必须可以独立于出资人转让的）。公司法修订之前，这两类出资方式已被认可。债权出资，是指股东将其对公司的债权或者对公司以外的第三人的债权作价出资。

  在现代社会经济体系下，债权在财产的取得、利用及增值活动中扮演关键角色，是民事主体实现财产利益获取、分配与交换的重要法律形式。

  债权出资在一定条件下可以优化公司资本结构，增强公司融资能力并提高资金使用灵活性。通过将部分债权人转为股东，可直接减少负债金额，改善财务报表中的负债指标，增强公司的财务稳健性。通过债权出资方式，公司金钱上的压力降低，对于现金流紧张的企业而言，这是一项重要的缓解措施。对于整个市场而言，允许债权出资能大大的提升资源配置效率，创新融资模式。当然，债权出资作为一种特殊的出资方式，虽然具有一定的优势，但也存在诸多弊端和风险。

  首先，债权出资可能会违背公司法项下的资本充实原则。如果债务人因经营不善、破产、恶意逃债等原因无法履行债务，公司便不能够实现相应的财产权利，这部分资本将面临价值大幅缩水甚至完全丧失的风险，由此形成资本空洞化。这也是部分学者反对债转股的主要原因。

  最后，债权出资形式可能没办法满足公司吸收资本的初衷，影响企业的正常经营。债权出资的价值实现存在不确定性，其回收依赖于债务人的履行能力和意愿。该特性使得公司可能没办法获得预期资金，从而影响营业计划的实施。

  一般而言，股东以其对公司的债权作为出资不会遭到反对，原因主要在于，该债权对应的债务人是公司自身。股东以该债权出资，原则上不会导致公司资产减少，无害于公司债权人的利益。这类债权应当是流动性债权、已到期债权。

  第一种，在公司增资过程中，股东将其对公司的债权转为对公司的股权。在公司成立时，很难发生债权转股权，因为企业成立之前，主体地位尚不具备，股东没办法取得对公司的债权。即使考虑一种情形，设立中公司的债务在企业成立之后由公司继受，如果该债务的债权人是股东，那么企业成立之后，股东对公司享有债权。此时，股东因认缴出资已取得股权，不属于债权转股权。

  第二种，企业成立之后，股东因向企业来提供借款等原因取得对公司的债权。当股东对公司也享有债权时，该股东债权能否与出资债权抵销？出资方式是货币出资还是非货币出资，对于抵销有何不同的结果？首先要区分债权出资和出资债权抵销这两个容易混淆的概念。

  债权出资，具有广义和狭义之分。广义上的债权出资，既包括债权转股权，也包括出资债权抵销。狭义上的债权出资，仅限于债权转股权。

  出资债权抵销的含义则相对来说还是比较狭窄。根据民法典第五百六十八条，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者按照法律规定不得抵销的除外。该条修改了原合同法第九十九条对互负的债务须均为“到期债务”的法定条件，也就是说，在股东缴纳出资期限尚未届满时，允许主张抵销的股东能放弃其所负债务的履行期限利益，用该股东对公司享有的“到期债权”与该股东对公司负有的“未到期债务”进行抵销。如果股东债权与出资债权均已到期，那么更符合抵销的条件。

  由此可见，出资债权抵销属于广义上的债权出资，但是和狭义上的债权出资在一些方面有所不同。

  从目的上看，出资债权抵销的目的是为了消灭债权债务，而债权出资的目的是为了取得股权。

  从法律关系上看，出资债权抵销中，有两个并存的债权债务关系，而债权出资只有一个债权债务关系。

  从法律程序上看，出资债权抵销主要是根据民法典抵销规则，具有事后性；而债权出资必须要事先评估，具有事前性。

  股东能否以其对公司的债权抵销出资义务，司法实践中存在争议。法院不支持的观点包括：认为抵销赋予股东债权具有优先于其他债权受偿的地位，否定股东的出资义务与其对公司的债权之间抵销效力；认为股东出资责任不同于一般民事债务，二者债务性质不同，否定抵销效力；因没有公司股东会相关决议而否定股东的出资义务与其对公司的债权之间的抵销效力；股东对公司享有的破产债权不能与其对公司的出资义务相抵销等。

  法院支持的观点包括：股东的出资义务与其对公司的债权符合民法典第五百六十八条抵销条件及履行抵销通知后，抵销生效；股东的出资义务与其对公司的债权可以抵销，但须严格按公司法定程序由股东会作出决议；一些地方高院审判指导意见持肯定观点等。争议的焦点集中于是否会导致股东债权优先于其他债权受偿、股东出资责任是否等同于一般民事责任、股东会决议是否是必经程序、破产债权可否抵销等。

  完全禁止抵销并无必要。但是，如果支持抵销，应当考虑两个问题。第一，公司的偿还债务的能力。若公司具有偿债能力，不会影响公司对其他债权人的偿付，此时可以允许抵销。第二，是否违反股东劣后受偿规则。在公司法的组织架构中，股东与公司之间的法律关系具有独特的内部性和利益关联性。这种关系决定了股东对公司所享有的债权在清偿顺序上通常受到限制，以确保外部债权人的利益得到优先保护。

  假设，在公司成立时，股东认缴出资，然后向企业来提供借款。若公司经营良好，抵销没问题。若公司经营不善，可能触发股东出资义务的加速到期。股东应当提前缴纳出资，此时该股东能否主张抵销？公司还有别的债权人，股东也是债权人，如果允许抵销，将构成偏颇清偿，从而损害到其他债权人的利益。此时，股东既要提前缴纳出资，又要满足股东劣后受偿规则，极大增加了股东的压力。

  有时候，股东出资方式原本为货币出资，后为了抵销，修改章程记载的出资方式，改为债权出资。具体分为两个步骤：第一，股东修改章程改变出资方式；第二，股东以已有的对公司债权抵销修改后的债权出资义务。此举受到部分裁判的认可。

  与之相似，实践中也存在将货币出资转为知识产权出资的做法。但在此类案件中，法院往往对股东将货币出资转换为知识产权出资的做法予以否定。有判决认为，股东在公司债务对外不能清偿的情况下，将货币出资变更为非货币的知识产权出资，降低了财产的流动性，逃避货币出资义务，主观上有逃废债务的恶意，客观上损害了债权人利益，构成滥用股东权利损害公司债权人利益的行为，该变更出资行为不能对抗债权人对公司在先的债权，不产生出资的法律效力。

  民法典第五百六十八条项下的抵销规则，要求的是债务标的物种类和品质相同。对于货币出资，公司对股东享有的出资债权，与股东对公司享有的金钱债权，符合抵销的要件。通过股东会决议将货币出资变更为债权出资，然后再进行抵销，并无必要。对于非货币出资，例如知识产权出资，与金钱债权不是相同的种类和品质，此时为了抵销，一般会将知识产权出资变更为货币出资或债权出资。但是，知识产权对公司来说可能很重要，也是允许投资者加入公司的前提和条件，一旦变更出资方式，公司利益可能受一定的影响。简言之，直接允许股东将其对公司享有的金钱债权去抵销非货币出资，可能和非货币出资的本意相悖，建议慎重。

  新公司法司法解释征求意见稿第十九条规定，股东能以其对公司享有的债权抵销其货币出资，或者经公司股东会决议后用于抵销非货币出资，但是公司已进入破产程序或者已具备实质破产原因的除外。法院应当将股东对公司享有的债权真实性作为案件基本事实予以查明。该条所涉及的问题包括：公司能不能主张抵销？股东债权和非货币出资是不是能够相互抵销？抵销的除外情形，是否仅限于进入破产程序或者已具备实质破产原因？

  在新公司法修订之前，对于股东以对公司以外的第三人享有的债权出资是不是合乎法律有效，一直存在争议。

  一部分法院认为，以对第三人的债权出资可能面临资本不充盈的风险。债权出资的价值不确定性可能会引起公司资本不足，进而影响企业债权人的利益保护。另一部分法院认为，债权具有财产价值且可进行转让，可当作非货币资产出资。更有法院认为，即便是应收账款存在呆坏账，应收账款作为第三人债权的一种，仍可用于出资。

  最高人民法院曾指出，关于以债权出资的问题，现有司法解释的立场是股东以其对第三人享有的债权出资的，应当认定出资无效。但是，以依法可以转让的无记名公司债券出资的，或者用以出资的债权在一审庭审结束前已经实现的，应当认定出资有效。上述观点长期成为司法实践中的主流观点。

  新公司法明确规定股东能债权对公司出资，且对用于出资的债权的类型并未作出限制，结束了长期以来的争论，意义重大。

  股东以其对第三人的债权作价出资，其本质是债权转让。股东何时取得股权、出资是不是到位，存在两种观点。

  第一种，债权转让后股东即取得股权，但是该股权为已认缴但未实际缴纳股权。只有当第三人向公司履行完毕其债务时，股东的出资才视为到位。

  第二种，股东将债权转让给公司时立即取得相应的股权，且视为股东的出资已到位。这样的做法简化了出资流程，股东能迅速取得股权、获得股东身份。该路径契合公司法的认缴出资实践，更具合理性。

  新公司法司法解释征求意见稿第十八条采纳上述第二种观点。这在某种程度上预示着债权转让给公司时，股东即视为已履行其出资义务。公司在经营过程中，因市场原因发生的债权没办法实现的风险，由公司承担，不能要求股东承担补充责任。但是，该条显然混淆了“补足责任”和“补充责任”。补足责任是指，股东未按期足额缴纳出资或者非货币出资的实际价值低于章程所定价额时，股东负有向公司补足或补缴出资的责任。补充责任则是指，第一责任人的财产不足以承担相应的责任时，由补充责任人在其不足的范围内，依法承担对应的补充责任。补充责任具有补充性、从属性等特征。该条所指的“补足出资”实为补充责任。

  出资债权抵销，应当考虑公司的清偿能力及是否违反股东劣后受偿规则等因素。如果允许抵销，有可能背离债权人平等对未缴纳出资获得受偿的规则，更使得一个劣后的股东对公司债权取得优先地位，严重损害到债权人利益，这也是非破产程序中即便股东对公司债权符合到期、明确、价值完整仍不得抵销的重要因素。

  泛泛允许股东以其对第三人的债权作价出资，可能会增加公司的运营风险，降低公司资产的稳定性和可靠性。为减少风险，提高效率，应尽量限缩能够适用于出资的债权范围，且不鼓励以对第三人的债权出资。如果债权转让完成时股东即取得完整股权、视为出资已到位，那么债权的事先评估就很重要。如果债权实际价值被高估，股东应当向公司承担补足出资的责任。如果债权被客观评估，但是履行期限届满后不能够实现，那么股东原则上不承担补充责任，除非公司章程或股东和公司之间对补充责任有约定。