第二百二十六条规定：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

  本条规定了违法减资的内部法律责任。所谓“内部法律责任”，是指发生违法减资时，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应对公司承担的法律责任。除此之外，公司违法减资还有可能损害公司债权人利益，进而触发公司、股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员对公司债权人承担一定法律责任。这类法律责任可称为违法减资的“外部法律责任”。对于外部法律责任，《公司法》未作明文规定，但审判实践中常常涉及。

  依据《公司法》第二百二十六条的规定，违法减资的内部法律责任主要有以下几种：

  1、返还财务。因公司减资而取回出资的股东，如果减资被认定违法，则应当向公司退还其收到的财务，包括通过公司减资收到的现金、证券、债权、实物资产等。

  2、恢复原状。如果减资方式是减免股东的出资义务或缴纳股款的义务，该次减资被确认为违法，则公司应当经过仔细修改公司章程、变更公司登记等，消除对股东出资义务或缴纳股款义务的减免，将注册资本的相关记载和公示信息恢复原状。同样，在上述返还财务责任的情况下，公司也应当对公司章程、公司登记等恢复原状。

  3、损害赔偿。如果违法减资行为给公司造成损失，则“股东及负有责任董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿相应的责任。”这里的“损失”可能有两种：一是直接损失，即公司违法减资而支出的费用，以及因股东未退还违法减资财产而产生的损失等；二是间接损失，即公司违法减资导致对第三人如公司债权人承担某种赔偿相应的责任或者受到行政处罚。

  为了防止公司通过减资，尤其是向股东返还出资和减免股东出资义务的减资，损害公司债权人利益，《公司法》第二百二十四条第二款规定了减资程序中债权人保护规则。但在实践中，不少减资公司违反这些规则，力图逃避对债权人的各项义务。通常做法是故意不通知已知债权人，而报纸上的减资公告通常不会被债权人注意到，这样就使得债权人失去了主张清偿债务或做担保的时机。等到债权人发现债务人公司实施了减资再要求清偿，公司可能已没有偿还债务的能力了。

  对于减资公司违反通知义务的法律后果，常见的裁判观点，并非确认该公司的减资决议或减资行为无效，二是确认减资对起诉的债权人“不产生法律上的约束力”或不能“对抗”该债权人。减资不能“对抗”债权人的意思是，减资是有效的，但对于提起诉讼的债权人来说，公司资产并未因减资而减少，或者说股东因减资而取回的资产仍然属于减资公司责任财产的一部分。基于这一认定，法院通常会判令减资公司的股东在减资金额范围内对债权人承担“补充赔偿相应的责任”。

  判令股东对公司债务承担“补充赔偿相应的责任”，这是司法解释对违反出资义务或抽逃出资的股东所持有的一贯立场。对减资公司的股东作出类似判决表明，法院认为股东因减资取回财产而公司未通知已知债权人，与股东未履行出资义务或抽逃出资十分类似。

  王同林，毕业于中国政法大学，北京市浩东律师事务所律师，对公司法、经济合同纠纷等民商法有较深的理解。在公司股权、合同纠纷、经济纠纷等法律服务领域有较强的操作能力和实务经验。在工作中遵循“诚信、专业、高效”的理念，恪守律师职业道德和职业纪律，切实维护当事人的合法权益。如有法律问题，能关注留言。

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